양도소득세 합병주식 양도 계산 사례
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가. 요지: 갑의 주식양도 관련 대주주 요건 및 양도차익의 계산
나. 사실관계
1) 2021.7.1. A법인(비상장)이 B법인(유가증권 상장)에 흡수합병됨(적격합병에 해당)
- 1주당 평가액: A법인 10,000원 B법인 20,000원(합병비율 2:1)
- 주주 갑은 A법인주식 10,000주를 반납하고, B법인주식 5,000주를 취득(합병교부금 및 의무보호예수기간 없음)
(*) 갑은 A법인주식을 2010.3.1. 1주당 5,000원에 취득
(**) 갑은 합병 전 Aqjqdls 10%, 합병 후 B법인의 0.5% 지분율을 보유
2) 2021.10.1. 갑은 B법인주식 4,000주를 100백만원에 추가 장내 매수함
3) 2021.12.1. 갑은 B법인주식 3,000주를 80백만원에 장내 매도함(선입선출)
다. 대주주요건 판단
합병등기일 현재 피합병법인(A)의 주식을 1% 이상 소유하여 대주주 해당
⇒ 합병법인(B)의 보유지분(0.5%)으로 판단하지 않음에 유의
라. 주식양도차익 계산
1) 취득가액: 30백만원(1주당가액 10,000원 X 양도주식수 3,000주)
| 1주당 취득가액 (10,000원) | = | 피합병법인주식 취득가액(50백만원) + 의제배당(0원) - 합병교부금(0원) |
| 합병 신주(5,000주) |
(*) 피합병법인주식 취득가액: 10,000주 X 5,000원 = 50백만원
(**) 의제배당금액: 적격합병으로 의제배당 과세금액 없음 => 합병당시 합병법인주식 평가액(20,000원 X 3,000주)이 아님에 유의
2) 양도차익: 50백만원(양도가액 80백만원 - 취득가액 30백만원)
만약 의무보호예수기간(1년)이 있는 경우에는 2021. 10.1. 장내매수분을 먼저 양도한 것으로 양도차익을 계산
관련 예규&판례
○ 비상장법인의 흡수합병으로 취득한 합병법인(상장) 주식의 대주주 해당여부
피합병법인(비상장법인)의 주주가 흡수합병으로 인하여 교부 받은 합병법인(상장법인)의 주식을 양도한 경우로서 피합병법인의 주식을 100분의 3 이상 소유하고 있는 경우 대주주에 해당함(서면인터넷방문상담4팀-1116, 2007.04.05)
○ 합병법인 주식 양도에 대하여 과세한 사례
주권상장법인인 합병법인의 주주가 당해 법인주식의 양도일이 속하는 사업연도의 직전 사업연도 종료일 현재 피합병법인의 주식을 100분의 3이상 소유한 경우에는 대주주에 해당함 (조심2008서3815, 2009.09.17)
○ 합병 후 합병법인의 주식양도 시 취득가액 산정방법
1주당 취득가액은 합병당시 주주가 보유하던 피합병법인의 주식을 취득하는데 소요된 총금액(합병시 의제배당으로 과세되 의제배당금액이 있는 경우에는 이를 가산하고, 합병교부금을 교부받는 경우에는 이를 차감한 금액을 말함)을 합병으로 교부받은 주식수로 나누어 계산하는 것임(서면인터넷방문상담4팀-283, 2005.02.23)
○ 인적분할된 분할신설법인 주식을 양도하는 경우 취득가액 산정방법
법인의 분할로 인하여 취득한 주식의 양도차익을 계산함에 있어 1주당 취득가액의 계산방법은 기존해석사례(서면4팀-2641, 2005.12.28.)를 참고하기 바라며, 해당 계산식의 총 취득가액 중 일부 취득가액이 불분명한 경우 불분명한 취득가액에 대해서는 소득세법 시행령 제176조의 2 제3항에 따라 매매사례가액 또는 환산가액을 적용하여 총 취득가액을 산정하는 것임 (부동산거래관리과-47, 2012.01.19)
○ 세율 적용시 합병으로 취득한 주식의 취득시기
소득세법 제104조에 규정된 양도소득세의 세율을 적용함에 있어, 동조 제1항 제4호 가목의 보유기간은 당해 자산의 취득일부터 양도일까지로 하는 것이며, 다만, 법인의 합병ㆍ분할(물적분할을 제외함)로 인하여 합병법인ㆍ분할신설법인 또는 분할합병의 상대방법인으로부터 새로이 주식등(소득세법 제94조 제1항 제3호의 주식, 출자지분 및 신주인수권을 말함. 이하 “주식등”이라 함)을 취득한 경우에는 피합병법인ㆍ분할법인 또는 소멸한 분할합병의 상대방법인의 주식등을 취득한 날을 당해 자산의 취득일로 보는 것임(서면인터넷방문상담4팀-2734, 2007.09.18)
○ 대주주 판정시 분할신설법인의 직전사업연도
직전사업연도가 없는 분할법인은 분할 전 분할법인의 분할직전 사업연도를 당해 분할신설법인의 직전사업연도로 보아 양도소득세 과세대상 주권상장법인의 대주주 여부를 판정함(서면인터넷방문상담5팀-174, 2006.09.25)
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